地图争夺战升级，华为、滴滴纷纷入局，老图商们很“受伤”？
文| AI 财经 社 吴迪
编辑| 张硕
巨头之间的竞赛，成了一些中小公司的“福音”。
周非池意识到公司正身处一个“非常好的机遇”下，并且今年以来的感受愈发明显。
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他的公司瞰景 科技 ，是国内地理信息行业专注于提供实景三维建模技术整体解决方案的企业。具体来说，通过售卖专业软件，为存在高精三维地图制作业务需求的企业提供数据生产工具。
瞰景 科技 2012年成立，去年至今业务突飞猛进。“目前来讲，比较大型的图商，或者说线上地图的服务提供商，只要涉及到实景三维的数据，多多少少都已经是我们的客户了。”周非池告诉AI 财经 社。
这很大程度上得益于高精度地图赛道的火热。高盛此前预计，2020年全球高精地图市场规模为21亿美元，2025年该市场将达到94亿美元。随着自动驾驶技术的落地和普及，高精度地图更是成为车企必不可少的基础设施以及互联网巨头们重要的流量入口。
高精地图的入口之争背后，则被认为是争夺自动驾驶的未来，以及构建各自业务生态壁垒的“生命线”。
抢占未来地图入口
在某头部地图软件公司任职的彭超越形容这种升温的竞赛状态，是逐渐“从上升期向白热期在过渡”。
普通精度的电子地图导航到今天这个阶段已经属于中后期了。“最头部的两家，百度地图和高德地图，从2017年左右用户的活跃度就基本持平了。”他告诉AI 财经 社，真正激烈的是下一赛道，“就是头部几家公司对高精地图、高精定位，包括地图对 社会 赋能方面的争夺。”
图/视觉中国
除了大众熟知的地图应用软件高德、百度、腾讯之外，京东、滴滴、美团，这些电商、生活服务类起家的公司，也纷纷加入新的战局之中。此外，赛道上还能看到包括以四维图新为代表的传统地图生产商，以及华为、小米等 科技 公司的身影。
今年10月，滴滴出行悄然上线了自研地图业务滴滴地图，并注册了新的商标，内嵌滴滴地图功能的导航及公交菜单也出现在滴滴出行乘客端App的一级菜单栏目中。作为以出行业务为支柱的公司，滴滴一直使用第三方的地图导航，成为它更大的缺憾和不足。此举被认为是滴滴在试图补足短板。事实上，滴滴公司在2017年就获得了国家测绘地理局颁发的电子地图甲级测绘资质，这是从事电子导航类地图资质的更高门槛。
百度地图的一位员工告诉AI 财经 社，百度做高精度地图是为了无人驾驶和一些基座型的能力建设服务。同样，滴滴也将自动驾驶视作未来重要的发展方向，今年6月，滴滴自动驾驶网约车服务在上海开放首秀。
无独有偶，美团不久前也通过旗下全资子公司“北京美大智达 科技 有限公司”拿到导航地图制作的甲级测绘资质。美团当时回应媒体表示，“地图是生活服务电商平台的基础设施，美团将依照国家法规有序开展相关工作。”
王兴和他的美团可能要深入地图企业高精地图的腹地，而被王兴吐槽的主流地图应用厂商，百度、高德近期也都加紧各自的商业化落地，动作频频。百度在北京大张旗鼓开放了无人驾驶出租车试驾；高德则在聚合打车模式上加码出租车业务启动“好的出租”，被指挑战滴滴。
另一则来自大公司相关进展的消息是，华为正式在海外上线了自己的地图产品“Petal Maps”。虽然华为曾承诺不参与国内地图的竞争，但一位接近华为的人士告诉AI 财经 社：“华为在这一块的技术积累和它的能力不输任何一家互联网公司，国内互联网一线巨头对华为的这种警惕和防范，我觉得也是非常必然的一件事情。”
在地图领域任职多年的彭超越近来看到的是“自动驾驶、车联网、车路协同、车道级导航、高精地图包括高精定位市场的逐渐繁荣”。几年前，他就预感到了这一领域会变得“热闹非凡”。他当初的判断依据是，像美团、滴滴之类的公司，都有一些生态需要地图业务的支撑，加入进来顺理成章。
在他看来，这些互联网公司通过各种各样的并购之后，已经各自形成了合力。“现在像百度、腾讯、阿里，其实他们都已经形成了自己的生态，谁家没有做一些能够有获取到位置信息能力的业务？又有谁家没有对这些地理信息数据来进行应用落地的需求？”他反问道。
“对于这些各自领域的巨头公司来讲，地理信息和地图已经成为它们各种各样、能够触及到民生的方方面面的业务都需要的底座。”他进一步解释。
一位业内人士则告诉AI 财经 社，包括百度、高德在内的导航电子地图企业因软件免费供大众使用，仍处在亏损状态。而高精地图的应用主要集中在to B领域，将成为一种可行的变现方式。“所谓的赋能企业，其实也是出于止损和赚钱的诉求。”
新入局者的挑战和难度
需要明确的是，高精地图不是精度更高的导航地图。
地图生产商“四维图新”的产品经理周猛，给高精地图下的三个定义是“高鲜度、高精度、高丰富度”。
他将高精地图视作是“完全不同于导航地图的”全新产品。“导航地图是作为车中 娱乐 模块存在，在实际开车过程中实现纠错，不必详细到车道级，只需要看到道路的大致就可以了。高精地图精度极高，路面和路外基础设施信息也非常丰富。”
周非池也告诉AI 财经 社，自动驾驶用途的这种高精地图的数据储备，数据生命周期之短，数据的时效性和准确性的要求之高，跟传统的所谓导航地图完全不是一个概念。在他看来，高精地图不仅仅局限在一个二维的车载道路，而是“一个全面状的三维地图的需求”。
图/视觉中国
自动驾驶虽然因为实践中的局限，热度已经大不如前，但它推动了高精地图的发展。反过来，高精地图的进步，也将带来自动驾驶的实践突破和体验提升。
“有了高精地图之后，仿佛开启了上帝视角一样，可以高速自动驾驶。”周猛在近期的一次线上分享中表示。
不过，这仍然是对美好未来的向往。彭超越将美好憧憬拉回现实：“其实现在车道级导航还做不到高精，是需要持续演进的，不是说我们的工艺能达到高效的更新，高精就很快能做起来，不是一蹴而就的。”
周非池将高精地图的投入，视为“很有风险的烧钱行为”。“如果我有一部自动驾驶的车辆，按照上个星期的高精度地图数据行驶，不管你精度能达到多高，对我来讲都已经没有用了，依然有可能出现事故。”他告诉AI 财经 社，前提一定是解决了按天、按小时更新的动态数据采集。“目前来看，自动驾驶在很多政策法规、道路基础设施甚至行人，以及有人驾驶和无人驾驶的车辆要共存等方面，还有非常多的不可控性。”
事实上，各家围绕高精地图生产，以及基于高精地图对 社会 赋能的赛道领域上的角逐，也需要面临一些政策上和数据安全隐忧方面的约束。
一位不愿具名的人士告诉AI 财经 社，早在2013年某巨头的地图产品就曾进行过高精度地图方向 探索 ，当时这家巨头的负责人雄心壮志，要一年在几十个城市中上线相关的公众化产品，但“由于太高精度，出于地理信息数据保密等要求，最后没能上线”。
该人士还表示，过去深圳有一家创业公司曾提出一个类似谷歌地球的产品，“就是在云端做数据处理，然后直接在云端就可以浏览，在网上进行发布。“也是因为触及到了一些数据保密方面的问题，当然还有其他一些商务上的阻碍，所以这个深圳团队的业务现在已经结束了。”
单就高精地图的生产方面，其实政策上是鼓励的。但彭超越告诉AI 财经 社，“用户信息、用户的定位，包括一些政策区域性的问题，这些方面可能会敏感，有一些政策的管控。”
不过，一些乐观的迹象已经显现。近期，在相关测绘资质认证上，国家进一步简政放权。“将测绘资质类别和等级总数由138项减至20项，除导航电子地图制作外，将其余甲级测绘资质审批全部下放至省级。”一名产业人士对AI 财经 社称。
该产业人士介绍，高精地图不管是地图厂商的数据储备，还是采集能力，目前来讲都已经不是瓶颈。“我相信随着很多技术的完善以及政策法规的完善，国内的高精度地图尤其高精度真三维地图，也很快能够通过互联网公众服务的方式对大家打开。”
老图商很“受伤”
另一种被视为“必然的趋势”也正在显现。
特斯拉车主胡兵，今年逐渐用回了自带的车载导航。“原来大家都在用四维图新地图的时候，我所在的特斯拉车主群里面最典型的一个现象就是很多人都不用车载地图，都自己在旁边架个手机，开百度或高德。”今年1月，特斯拉将车载导航切换成了百度。
图/视觉中国
胡兵也是其中的一员。他们认为四维图新的地图导航“错误比较多，更新不及时”。切换地图之后，胡兵感受到了使用体验的提升。“很多数据更新的时效性也提上来了，道路情况也准了”，他说，“慢慢又用回了车载，毕竟内置的方便而且屏幕大。”
百度地图成功牵手特斯拉，似乎让四维图新成为了“受害者”。但该公司对此给予了否认。四维图新当时回应表示，地图切换只涉及在线渲染，从腾讯地图切换为百度地图，但车机端地图包全系依然都是四维图新数据，双方合作继续。
表面上看似乎是腾讯地图和百度地图的业务竞争，但背后却存在更深的关系纠葛。
作为国内资历更高的底层图商，四维图新为多家地图应用企业提供基础数据，包括华为、腾讯、滴滴、京东等，甚至百度之前也是四维图新长期的合作伙伴。
由于业务绑定紧密，四维图新与地图应用巨头的关系也十分紧密。根据公开资料，腾讯在2014年通过股权 *** 成为四维图新的第二大股东。百度与四维图新的合作最早也始于2009年，很长一段时间百度通过付费使用四维图新的底图。但双方的合作持续到2016年底，此后未再续约。
一位百度地图内部的人士对AI 财经 社解释，终止和四维图新的合作和公司的战略布局有关。“过去地图的生产、应用是分开的，现在之间的界限比较模糊，逐渐聚拢化了。”他称。“很多互联网的新巨头也好，老巨头也好，它们自己做数据的采集，对老的图商造成一些生意上的压力，我觉得这是一个必然的趋势。”
据AI 财经 社了解，不仅是数据归属问题的争端，百度、高德这些互联网企业刚入局的时候，疯狂从四维图新等老图商们手里挖人。一名四维图新的内部人士对AI 财经 社的描述是，“不计成本”。
一位资深的从业人员告诉AI 财经 社，既然地图服务对互联网各巨头来说都是刚需，“而我又不需要付出很大的代价，就能够招得到有足够能力的人帮我去做这件事情，我也就不需要把地图服务的生命线依赖于某一个第三方的服务商身上，何乐而不为？把采集的能力掌握在自己手里，这会变成一个必然的刚需。”
该人士称，实际上背后的一个重要原因还在于，“里面的水分或者说利润差还是足够可观的”，“打个比方，我现在每年支付给图商去买图的费用，可能从中抽出一部分钱，我就自己能去把这个事干了”。
他进一步解释。对于互联网巨头来说，它们也并非是出于单一目的自己投入去做数据采集，抢图商的生意。“比如，高德被阿里收购了之后，给菜鸟 *** 天然带来了这些门址信息。很多的事情其实还要花钱去做，可能人家的另外一个生态关联公司，天天就是就这事的，而获得这些位置数据其实是人家的边际成本，甚至是没有成本的。”
这也解释了为什么四维图新会陷入业绩困扰。根据2020年三季度业绩报告，四维图新前三季度营收15.3亿元，同比下降0.36%；归属于上市公司股东的净利润亏损1.95亿元，同比下滑904.4%。这也是四维图新连续第三个季度归母净利下滑。
百度、高德、腾讯都有自己对应的地图生产商，甚至各家也在竞相自己生产高精地图，对传统图商提出了挑战。“业务越聚合、投入越大的公司，如果有能力自己生产高精地图的话，可能越不需要花钱来买高精地图的数据了。”彭超越说，百度刚做搜索引擎的时候，百度地图对它来说是一个引流的作用，打开手机看地图是一个刚需，但是它当时可能并不想花钱去养人、养队伍采集数据。
但现在情况变得截然不同。尤其采集技术已经非常人工智能化的今天，传统图商并没有特别坚固的壁垒。
（应采访对象要求，文中彭超越、胡兵为化名）
并购案例分析
公司并购案例分析
中国 *** 于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。
一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的之一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和 *** 推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。
战略并购案例分析
一、并购对象的特征
1、 行业特征----高度集中于制造业。按照中国 *** 上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。
从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。
如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞台。
研究表明:"制造业目前是中国经济的中坚,但中国还没有完成工业化过程,因此制造业仍有巨大的发展空间。"同时,由于"中国制造业市场集中度低、技术层次低,与发达国家相比,劳动力成本优势明显,具备了产业转移所必需的条件"。因此,在实现制造业的产业转移、产业整合的过程中,战略并购无疑是最为快捷、有效的途径之一。
2、地域特征----与区域经济战略相关。上市公司的地域分布较广,30个案例分布在18个省市,最多的是江苏和广东,但也分别只有4个和3个案例,两者合计仅占23%,不足四分之一,因此地域分布是较为分散的。其中西部地区和华东相对较多,分别有11家、9家,两者合计占了案例总数的三分之二。
尽管战略并购的地域特征并不显著,但是可以发现并购活跃的地区也是区域经济活跃(华东五省一市)以及受到国家区域经济发展政策扶持的地区(西部大开发)。因此,近期国家的区域经济政策的变化应该引起关注。而东北地区将是下一阶段的黑马。
3、股权特征----股权结构趋于合理。战略并购对象的大股东股权属性有鲜明的特点,除了深达声、ST黑豹、恒河制药之外,其余清一色的是国有股或国有法人股,其中由国资局、财政局持有的纯国有股就有10家,占了三分之一。这与目前国有资产结构的战略性调整的大环境、大趋势相吻合。
4、所处市场。在30家公司中,在上海证券交易所挂牌的公司有16家、深圳挂牌的14家,因此在战略并购中可以将沪深两市视为统一的市场。没有明显的差别。
5、上市公司特征。上市公司业绩分布较广,巨亏股、亏损股、微利股、绩平股、有配股资格、绩优股等各个层次的公司都有。拥有再融资资格、绩平微利股以及亏损股各有10家,各占三分之一,比例非常平均。
上市公司资产质量普遍较好,除4家公司的资产负债率在75%以上外,其余均低于66%。
上市公司规模分布:以中、小盘股居多,其中仅有3家公司的总股本大于4亿股(通常市场认为的大盘股),其余90%的公司总股本均在4亿股以下。这主要与收购成本相关,目标企业的规模大,相应的收购成本也较高。
6、战略并购的类别。战略并购对象与收购人同处相同行业或属上下游关系的共有15家,占一半的比例。按照通常战略并购的分类可以将其分为三类,即横向并购、纵向并购和混合并购。在本文研究的30个战略并购案例中,混合并购占据了主导地位,共有15家,占50%;横向并购有10家,占三分之一;而纵向并购最少,仅有5家,占六分之一。
一般而言,混合并购体现了企业多元化经营战略,横向并购则更多的体现出企业规模化的经营战略,纵向并购应该属于企业实施集约化经营战略的手段。从中国上市公司战略并购案例的类别分析,我们可以从一个侧面了解到目前中国企业经营战略的整体取向。尽管不少的企业深受多元化之苦,但是目前中国企业以多元化作为经营战略的仍旧居于主流地位。
企业经营战略决定了战略并购对象选择的关键依据之一。战略并购是实现企业经营战略的手段。因此,战略与并购是目标与手段之间的关系。不同类型的并购下对企业经营绩效的影响、如何实现企业经营战略与并购手段的有机结合等都是值得每一个立志快速成长的中国企业研究的课题。
7、非流通股比例。战略并购案例中,非流通股比例在30%至75%之间。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之间,占总数的三分之二。
二、收购人的特征
1、地域特征。战略并购案例中属于本地收购(收购人与收购对象同处一省)的有11例,占三分之一强。在异地收购中来自于广东的买家最多,共有4家,占异地并购案例的三分之一;另外来自于海外(东南亚)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收购人有较明显的地域特征,即集中于经济增长迅速的地区。
2、 收购人属性。战略并购的收购人主要是民营企业、上市公司或关联公司、外资等三类,30个案例中有3家外资、10家上市公司或关联公司、16家民营企业和1家信托投资公司。因此,寻找收购人可多关注民营企业和上市公司,尤其是民营上市公司,他们通常较一般的民营企业对资本市场更熟悉,更认同资本运作对企业的高速成长所起的作用,同时他们比其他的上市公司有更灵活的经营机制和更迅速的决策机制。作为民营上市公司,他们有一般企业所难以匹敌的融资渠道和资金实力。民营上市公司(指直接上市)的经营战略、发展扩张的路径、以及并购手段的使用等问题也值得我们进一步的跟踪研究。
三、交易特征
由于有7家公司是通过间接收购的方式出让控股权的,交易的方式与控股股东相关而与上市公司不是直接相关,因此此处不作为研究对象。
1、交易规模。涉及法人股 *** 的交易规模较小,3家公司均在1亿元以内。战略并购中涉及国有(法人)股,采用直接收购方式的交易规模大多在1到3亿元(其中,20家公司中有16家均在2.6亿元以内)。另外5000万元左右的2家,交易规模在3.5到4亿元的有2家。20家公司的平均交易规模正好为2亿元。
2、交易溢价。为了分析的方便,我们将无溢价定义为:考虑到基准值选择上的差异,按净资产值或高于净资产10%以内的价格交易都属于无溢价的情况。在20家涉及国有(法人)股战略并购的公司中,有7家公司溢价,幅度在10%到90%之间,有溢价的交易,平均溢价幅度为35%。
3、 收购方式。
(1)回避要约收购。由于上市公司收购管理办法规定,收购上市公司30%以上股权时会涉及要约收购的问题,因此大多数公司采取了回避持股超过30%的方式。30个案例中,收购后比例过30%的有11例,占三分之一,其中2家已经实施了要约收购。另外有2家公司(荣华实业和新疆众和)没有得到要约收购豁免,后来不得不采取减持至30%以下的方式回避要约收购。
(2)间接收购。虽然间接收购方式并不能绕过要约收购的障碍,但是在实际操作中采用这种收购方式的案例越来越多。根据相关公司在收购报告书中的表述,当收购人绝对控股(即持股50%以上)上市公司的大股东时,一般认为收购人即已控制了大股东所持有的所有上市公司股权,如果比例超过30%,则涉及要约收购问题。在目前的战略并购中已经出现了7例间接收购的案例,除ST天鹅外其余6家公司都超过了30%持股比例。这6家公司中,2家已经实施了要约收购,2家是ST公司,另外2家存在经营亏损的情况。
间接收购方式的流行可能主要有三方面的优势:
首先,信息披露略少于直接收购,例如通常只披露交易总价而不披露被收购上市公司大股东的财务状况;
其次,大幅减少收购现金支出,通常这些上市公司的大股东负债累累,净资产值极低,收购标的价格比直接收购上市公司低得多;
最后,由于大股东的控制方通常为地方 *** ,如果收购方单单将优质的上市公司买去,通常谈判会很艰难,但间接收购类似于以承债方式整体兼并破产企业,一般更易为地方 *** 所接受。
4、 交易审批。战略并购交易的审批流程如下(一般情况下):
交易双方董事会通过→收购对象的省级人民 *** 批准→交易双方股东大会通过→财政部、主管部委(教育部、经贸委)批准→ *** 无异议、豁免全面要约收购义务→过户。
在2003年3月底之前发生的16个案例中有10家已经获得财政部的批准(根据截至2003年8月22日上市公司公开披露的信息),其中9家是在2003年批准的。通过率高达62.5%,假如不考虑有两起外资并购的案例涉及较为复杂的程序的话,通过率超过70%,这表明2003年财政部、 *** 加快了审批进程,使上市公司收购交易大大提速。但是其中只有两例是4月之后批准的,这主要是因为国务院机构改革,国资委行使审批职能尚未到位,导致5月份以来审批进程又再次受阻。相信这只是交接环节上过渡时期的问题,随着各部委职能的到位,审批进程会恢复正常。
从未获得批准的这6个案例特征看,仍有共性值得关注。主要是 *** 股权比例,其中有5个案例的出让股权都超过了总股本的30%(不论是否有非关联公司分别受让)。而在10个获得批准的案例中仅有3家属于此种情况,其中2家采取了要约收购的办法,另有1家采取了两收购方分别受让,而且2家公司受让股权比例相差较远。
买壳收购案例分析
在19家买壳收购的公司中,14家是比较典型的民营企业买壳上市、资产重组的案例,5家是典型的 *** 推动型国有企业资产重组案例。
一、壳资源特征
1、地域性特征。基于买壳性质的重组有一比较明显的特征,就是在上市公司当地进行的重组占了相当的比例。在本文分析的19个案例中就有6例是在本地公司间进行重组的,其中四川3例,济南、海口、广东各1例。其次,从壳公司所处地域来看,地域分布不太明显,川、黔、滇、琼、沪、皖、粤、鲁、蒙、鄂、湘都有分布。从买壳的公司来看,散布于川、黔、琼、粤、鲁、陕、浙、苏、京,剔除同地域的 *** ,浙江民营企业收购外地公司为2例,陕西、北京收购为2例,苏、黔各为1例。
2、行业特征。壳资源有较突出的行业特征,壳资源相对集中于传统的制造行业,其中化工行业2家,纺织服装2家,冶金机械4家,食品饮料1家;而商贸旅游酒店等服务型行业也有3家公司;另综合性公司2家,电子通信3家,软件企业1家,文化产业1家。从行业分类我们可以看出,传统的制造业是壳资源比较集中的领域,而科技类企业由于行业景气等原因,由于企业自身质地不佳导致业绩下滑,也成为壳资源新的发源地。
3、所有权特征。壳资源的出让人中有财政局、国资公司6家,授权经营的国有独资企业5家。以上13家涉及到国有资产 *** 审批的计11家(另2家受让方同为国有企业)。其余8家均为社会法人股的 *** ,无需国资委审批。当然,其中有3家同时 *** 了国有股和社会法人股。很有意思的是,ST渤海、沪昌特钢在 *** 的过程中,有部分社会法人股转为了国有法人股,这种看似逆潮流而动的行为明显体现了 *** 推动的意图。
4、财务特征。
(1)每股净资产。每股净资产低于1元的7家;每股净资产1元至1.5元的4家;每股净资产1.5元至2元6家;每股净资产高于2元的2家。从中可得出每股净资产低于2元的壳资源较受青睐,这可能是考虑到收购成本的原因所导致的。
(2)每股收益。在收购协议签署最接近日期的上市公司业绩来看,未亏损企业有5家,但非常明显的是这5家企业的业绩状况也呈下滑趋势,且大多集中于每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部为亏损企业,且亏损至少两年。但各家经营状况不一,从2002年年报来看,亏损从-0.171元到-0.50元不等。
(3)股权结构。壳资源具有非常突出的股本特征,买壳收购类公司的总股本大多集中于1亿股到2.5亿股之间,总股本在1亿股以下的公司(袖珍股)有2家,在1亿股至1.5亿股间的公司有8家,1.5亿股至2.5亿股间的公司有8家,仅有1家总股本超过7亿股(可视做特例)。
而非流通股比例均大多集中于44%到75%之间,其中50%以下的公司仅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的仅为沪昌特钢,其总股本超过了7亿股。
(4)资产负债比率。我们认为资产负债比率的状况反映的是公司对债务杠杆运用的效率,40%以下的负债比率反映公司资金运用效率不高,40%到60%相对适中,60%以上有偿债风险。
基于此,统计上述公司在股权 *** 前的资产负债比率可以看到,壳资源的负债情况分布比较均匀,其中40%以下的公司有6家,更低的红河光明,仅为5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,更高的ST金盘为99.29%,也正因此,公司面临资不抵债的窘境,最终被司法划转。而对于那些资产负债比率较低的公司,收购方压力较小,也完全可以通过资产置换方式将负债比率较高的资产置换入壳公司,以达到自身优化资本结构的目的。
5、经历两次以上重组的公司。经统计,经历两次以上重组的公司有8家,其中诚成文化、湖大科教有3次重组。当然这其中沪昌特钢因为母公司被整体划转至宝钢旗下而经历了一次实际控制人的变化,但股权性质未发生变化。而其他公司的首次重组大多为国有股变更为法人股,这就为未来的其他法人股东入主奠定了基础,降低了 *** 的难度。
二、买壳方的特征
1、买壳方属性及规模。买壳方中有14家民营企业(包含2家上市公司的关联企业),有5家国有大型企业,国有企业买壳案例均拟对壳公司进行重大资产重组。
公司规模:由于收购方的净资产披露信息不完整,故我们对部分公司只能使用注册资本。除了只披露注册资本以外收购方,其他收购方净资产均在2亿元以上,其中2家国企重组方的净资产规模更是超过15亿元。
而从披露的收购方利润状况来看,净利润分布苦乐不均,低的全年不过331万元,高的全年达到1.58亿元。
2、行业特征。买壳方的行业主要分布在四大行业:房地产、机械设备、医药和通讯设备,分别有4家房地产企业、4家机械设备制造企业、3家医药企业、3家通讯设备制造企业、以及环保、化纤、商业、专业市场开发、建材企业各1家。买壳方显现出以制造业和房地产业为主的格局。尤其是近两年,房地产企业正通过买壳等方式加快进入资本市场。
3、收购资金的来源。在本文提及到的19家案例中,收购资金大多来自于自筹,但同时也有部分来源于银行借款或下属公司。其中非常明显的就是沪昌特钢的收购方西安高新运用2亿元的自有资金和8.55亿元的银行贷款进行收购。而偿还银行贷款的资金来源又是收购完成后进行重大资产置换时注入上市公司的价值11.9亿元的地产,这样西安高新既偿还了贷款,又实现了套现,可谓一举三得。另五洲集团用于收购ST明珠的资金、华业发展收购仕奇实业的部分资金也来源于银行借款,且这些资金的金额与所使用的自有资金的数量不相上下。不过利用银行贷款实施收购与《贷款通则》第五章第20条(不得用贷款从事股本权益性投资)发生冲突。在实际已发生的案例中已屡屡出现向银行借贷完成股权收购的事实,但并未发现因此而失败或被明令禁止的,所以我们认为,通过借贷进行收购正成为一种潮流,尽管它无疑是存在法律缺陷的。
